Después de una batalla en una planta de energía, Ben nota que algo extraño está sucediendo con el omnitrix, pero no se lo dice a nadie. Tetrax llega y les dice que el omnitrix está transmitiendo una señal de autodestrucción. Tetrax y Ben van a buscar al creador del omnitrix para arreglar el omnitrix antes de que se destruya a sí mismo y al universo junto con él. Gwen se guarda para ayudar a su prima.