Desde muy joven, Utena Hiiragi siempre ha sido una ferviente admiradora de las chicas mágicas, incluso ha soñado con ser una de ellas. Un día, se encuentra con una mascota parlante que le ofrece el poder de convertirse en lo que más ama en la vida. Sin dudarlo, acepta y es envuelta por una misteriosa magia. Al completar su transformación, se da cuenta de que ahora es la villana de una terrible organización malvada. Así comienza la historia de una chica dulce y tímida, amante de las chicas mágicas, que se ve arrastrada hacia el mal por error, convirtiéndose en una sádica villana. ¿Podrán las Tres Magia soportar su intenso juego de sadomasoquismo entre el bien y el mal?