Cuando Wally Fausto (abogado de la Compañía Fiero del episodio 2 de Pinky y Cerebro: El Hombre Ratón) deja a los laboratorios Acme en la quiebra, el laboratorio queda destruido, entonces Pinky y Cerebro terminan viviendo en la calle hasta que son atrapados por vendedores de una tienda de mascotas y entonces son comprados por Elmyra Duff (en español llamada Elvira), una chica obsesionada con los animales que apareció anteriormente en Tiny Toons. En cada episodio, Cerebro idea nuevos métodos para conquistar al mundo, muchas veces arruinados por la estupidez de Pinky o la ingenuidad de Elvira.